劇情非常淺顯易懂，萊莉是一個居住在明尼蘇達的11歲女孩，有天，他們搬家到舊金山，到達新環境了萊莉，遇到了一些困難，腦中負責掌管快樂和難過的樂樂及憂憂卻迷失在腦海中，讓萊莉變成了憤世嫉俗的少女。樂樂和憂憂必須盡快回到大腦總部，讓萊莉重拾快樂開朗的情緒。
全片重心放在腦內擬人化的各種情緒：樂樂、憂憂、厭厭、驚驚和怒怒，非常喜歡裡面對於腦內的刻畫，除了情緒之外，還有各種工作人員和場景，像是負責處理過舊回憶的工人、負責載貨的思想列車、幻想工廠和夢境片廠，以及代表性格的各種島，一邊看一邊覺得這根本不是做給小孩看的動畫吧XD
其實樂樂說起來根本是一個控制狂，不斷地想要把快樂以外的情緒趕走，想要萊莉一直是開朗快樂的，覺得這跟現實面臨的狀況也很像，常常我們遇到問題，就想要快點把難過或其他情緒趕走，強迫自己快樂起來。在回總部的路途中，樂樂逐漸發現，悲傷的情緒並不全然是壞的，有時難過能夠讓心獲得抒發，而帶來快樂。
片尾最後萊莉回到家，製造出了快樂和悲傷混和的核心記憶，這個設定真的很棒！因為我們對於許多事情的情緒，常常是錯綜複雜的，不會只有單純一種情緒。
而在片中以及最後片尾的小花絮，可以看到每個人的情緒主導者都不一樣，例如爸爸是怒怒為主導，媽媽則是憂憂，也有人的內心全都是怒怒XD。而且控制盤也會隨著年紀有不同的尺寸，越大表示情緒管理越好，這些腦內擬人設定真的都很有趣～
一點小缺點，人的行為應該同時會受到大腦思維和情緒影響，但本片主要重心放在情緒上面，會讓人覺得怎麼只受到情緒的干擾，另外萊莉的表現，也像是被情緒控制的一個人，好似樂樂和憂憂離開總部後，她就無法快樂起來；但這因果關係應該要對調，說不定是因為來到新環境各種不適應，使得憂憂不斷有些小動作，才導致事件的發生。如果無法意識到這一點，會覺得萊莉很像被5個角色控制的機器人。
然而這部片還是帶來一定程度的創新，特別是對於大腦元素的各種擬人，很有趣也會引人反思。應可算是皮可斯的前幾強吧XD